頡利為了讓各部落能出盡全力，把來參加大會的各部落頭領，都留在了自己的大帳。
頡利心想，你們這些傢伙，想看我和李靖大軍，打生打死，好坐收漁翁之利，那也太小瞧我了。
在雲中的李靖，在和手下的將領商議，如何出兵的事情。
李靖打算帶領三千旋風精騎，對突厥人，實施突襲。
眾人覺得有些冒險，勸說李靖還是穩中求勝。
李靖笑笑說道：“現在大草原上，人心不齊，正是突襲的良機，我從雲中轉到馬邑，直接突襲，可以收到奇兵之效。”
眾人見他如此自信，也不再勸阻。
李靖吩咐大家，隨時準備向突厥人發起進攻。
大家聽了李靖的安排，都回去各自準備。
朔風凜冽，李靖率領三千精銳騎兵，冒著嚴寒，從馬邑出發，向惡陽嶺挺進。
此時頡利，還在等著各部落的兵馬，來一起對抗李靖的大軍。
卻沒有想到李靖的大軍會突如其來，各部落首領相顧，無不大驚失色。
博爾康眾人都說道：“如果萬民共和國，不傾國而來，李靖決不會孤軍深入，於是這些人真是“一日數驚”。
李靖探知這一訊息，密令間諜離間頡利心腹，使其親信康蘇密前來投降。
李靖迅即進命令長孫無忌攻擊定襄，在夜幕掩護下，一舉攻入城內，俘獲了隋齊王楊暕之子楊政道及原隋蕭皇后。
頡利知道後倉皇逃往磧口
在李靖勝利進軍的同時，徐子陵也率軍從雁門關出發，與突厥軍在白道遭遇。
萬民共和國的大軍奮力衝殺，把突厥軍打得潰不成軍。
頡利一敗再敗，損失慘重，遂退守鐵山，收集殘兵敗將，只剩下幾萬人馬。
頡利可汗處於山窮水盡的境地，他派執失思力入朝請罪，請求舉國歸附萬民共和國，並表示願意入朝稱臣。
寇仲等人知道，此時頡利內心尚猶豫未決，意欲贏得時間，以苟延殘喘，俟草青馬肥之時，逃到大漠以北，以捲土重來。
寇仲再任李靖為定襄道行軍總管，率軍迎接頡利。
同年二月，又派鴻臚卿張嘯天、將軍段志玄去撫慰頡利，李靖揣摩到寇仲這樣做的真實意圖。
前來會合的徐子陵也和李靖商議說：“頡利雖然戰敗，人馬還多，如果走過沙漠，得到九姓鐵勒的庇護，道路遙遠險阻，就很難追上他們了。如今下詔派張嘯天到那裡去，突厥必定放鬆戒備，我們隨後去襲擊，這樣就可以不戰而平定賊寇了。”
李靖聞言大喜，握著手腕高興地說：“子陵的這番話，就是韓信滅田橫的策略啊。”
他又對長孫無忌說：“使者到了頡利那裡，突厥必定會放鬆戒備。我們就乘此良機，選拔精騎一萬，攜帶二十天的軍糧，帶兵從白道襲擊突厥。”
長孫無忌說：“陛下已經下詔准許頡利可汗歸降，朝廷派去的使者也在那裡，恐怕不宜去討伐進擊。”
李靖說：“這正是用兵的良機，時機不可錯過，這就是韓信能消滅齊國的道理。像張嘯天等使者即使因此遭到不測，又有什麼可惜的呢。”於是一起定計。
李靖率兵連夜出發，徐子陵領軍跟進。
李靖率軍進至陰山，遇到突厥斥候千餘帳，一戰而全部俘獲，命與萬民共和國的大軍同行。
這時，頡利見到張嘯天等人，放鬆了戒備。
萬民共和國的前鋒裴行儼率領的兩百餘騎又乘著大霧，悄然疾行，直到距牙帳七里遠的地方才被發覺。
頡利慌忙騎馬逃走，突厥軍四散而逃。
李靖大軍隨之趕到，殺敵一萬餘人，俘虜十幾萬，繳獲牛羊數十萬只（頭），