就在袁紹奠定了對於公孫瓚的絕對優勢，差一步終結公孫瓚政治、生理雙重生命時，中原地區的曹操卻遇到了麻煩。
曹操因為父親和弟弟一家都被陶謙派人截殺，在張邈支援了糧草的情況下帶領大軍殺入了徐州，依靠著泰山兵和青州兵和一眾優秀的將領，幾乎是無往不利，就算是陶謙有上萬的丹陽精兵也擋不住他。
但這時候曹操卻開始屠城了，直接將一路打下的郡縣全部屠殺一空，其手段之血腥殘暴，直接讓所有人都驚呆了，連張邈都給他送了信來，勸他不要遷怒於百姓。
因為現在的錢糧都是從張邈那裡得來的，曹操也不想惡了張邈，再加上他也發現了徐州的富庶，想要透過佔領徐州來增強自己的實力，於是下令稍稍約束了部隊，減少了屠城的規模。
但已經晚了，他那血腥的手段和殘暴的性格已經被所有人看在了眼中，首當其衝的就是徐州及周邊的勢力。
陶謙見到這一幕後知道自己要是投降，全家都會死的很慘，直接打消了這個想法，動起了逃回丹陽老家避禍的念頭。這下徐州的大族們不幹了，你他媽把曹操這個劊子手惹來了，現在你想跑？那我們怎麼辦？
陶謙沒辦法，只好留下抵抗曹操，同時給琅琊的劉備和臧霸下令，讓他們立刻放棄琅琊國，回來解救被圍困的郯縣。
接著陶謙又立刻派人去孔融和袁術處再次求援，希望他們能幫幫忙。
孔融本來就對曹操之前放黃巾軍入境圍攻他的事情耿耿於懷，在收到陶謙的求援後，立刻派遣了太史慈帶領五千人南下救援郯縣。
而淮南的袁術，正為了籌集錢糧的事情煩躁不堪，再加上這是陶謙自己惹出來的，壓根就不想管。
但閻象卻提醒了他，“後將軍，如果我們回絕了陶謙，那陶謙必然恐懼，屆時一定會逃回丹陽，曹操將徐州收入囊中後，就會直接威脅到後將軍了！”
“不如先答應下來，讓陶謙繼續堅守和曹操互相消耗，等到他們兩敗俱傷，我們再出兵救援，如此不僅能擊退曹操，也能削弱陶謙的實力，讓他日後只能依附於我們，同時還能依靠陶謙在丹陽的影響力去攻取丹陽郡！”
聽到這裡，袁術才改變了主意，同意了出兵救援陶謙的事，只是讓陶謙多堅守幾天，等他準備好了兵馬糧草後才能去救援。
得到袁術回信的陶謙，立刻就明白了袁術的算計，但他此刻已經別無選擇。而且已經確定了袁術一定會前來救援，也只能繼續強打起精神苦苦堅守著郯縣。
就這麼堅守了近一個月的時間後，劉備匯合了太史慈的五千人馬，聚集了近萬人終於趕到了郯縣前來支援。
劉備依靠著自己麾下一千多的烏桓雜騎，以及關羽、張飛、太史慈的勇猛表現，直接將已經銳氣已失的曹軍擊退，解了郯城的危機。
眼見曹操的圍困已經撤去，陶謙不由得老淚縱橫，這一輩子只有他欺負別人的，不想也有被別人欺負的一天，差點就以為要帶著全家老小一起上路了。
當下陶謙親自出城將劉備、太史慈等人迎了進來，“玄德啊！我們徐州軍民都要感謝你的救命之恩啊！”
說著陶謙就要下拜，劉備又不傻怎麼可能讓陶謙真的下拜呢？直接一個箭步迎了上去穩穩的扶住了陶謙，“使君言重了，使君收留了我們兄弟三人多日，如今使君有難，我又怎能不傾力相助呢？”
“此次救援，主要是靠我兩位兄弟及子義將軍的勇猛，尤其是子義將軍帶來了五千精兵，不然我怕是也無能為力啊！”
陶謙立即向著三人行了一禮，“多謝三位救了我徐州軍民啊！多謝子義將軍了！”
關羽和張飛知道曹操屠城是因為什麼，因此對陶謙沒什麼好臉色，只是悶悶的行了一禮，沒有多說，