劉備既然做了決定，關羽、張飛、糜竺三人自然也只有遵行。三人告辭後離開劉備的大帳，去做明日的攻城準備了。
第二日清晨，劉備指揮各部人馬正要準備攻城時，呂布領著五千幷州軍趕來相助，劉備便將西門留給呂布，隨即下令開始猛攻。這時下邳城裡的守軍已是強弩之末，加之糧食已經用盡，軍心浮動，張勳在堅持了半天之後，見南門已經被張飛率先攻破，便長嘆數聲，向著壽春的方向跪了下去，自刎而死。餘者見張勳已死，哪裡還願意繼續賣命？發一聲喊，四處潰散了。
劉備領軍進城後，聽聞張勳是自刎而死，心中頗為欽佩，特意派人厚葬了張勳。
下邳城既已攻破，劉備分派張飛和關羽各領本部人馬，趁著勝勢將周邊未降的城池全部攻陷。不出一個月，袁術在徐州的勢力被掃除得乾乾淨淨，整個徐州正式地納入了劉備的勢力。有些仍舊忠於袁術的勢力見勢不妙，早早地就趕往汝南投奔袁術去了。
劉備見下邳城南瀕泗水，沂水和武水北來繞城和泗水相匯，既佔水運之利，又有灌溉漁獵之便，土壤肥沃，物產豐富。且下邳國共轄有十六縣，地理位置十分重要，便決定將統帥府設在下邳，還可以監視駐紮在小沛的呂布軍動向。
初到徐州，呂布表現得還是不錯，他小心翼翼地和劉備打著交道，出去打獵有了好的收穫，便會派人送到下邳給劉備品嘗。劉備自然也會回送禮物，知道呂布缺糧，便讓糜竺從東海調撥了些庫存的糧食過來，送到小沛。
這段時間裡，兩人相處得不錯。呂布最為擔心的曹操，沒有發兵來攻徐州，因為曹操此刻已經回到許縣，一方面加派了很多心腹到兗州各縣任職，將其真正變為自己的後方基地，另一方面曹操正在準備第二次南征張繡。
在曹操的心中，一想到典韋和自己的長子曹昂、侄子曹安民，那顆心就會變得沉甸甸的。這種戰敗的恥辱感使得曹操時刻在想著為他們復仇。
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第四百三十七章 歸師勿遏
建安二年十一月，曹操穩定了兗州的局勢，鞏固了東部的陳國、梁國等勢力範圍，便率軍出發，開始了第二次攻打張繡的征途。
曹操首先來到了葉縣，與駐守在這裡的曹洪所部會合。在此之前，曹洪已經多次發出救援的急報，劉表為了支援張繡，不斷地派出軍隊協助張繡軍作戰。曹操要是再不來，葉縣是肯定守不住了。
這一次，曹操充分吸取了上次的教訓，不給張繡軍和劉表軍以可趁之機。曹軍首先攻克了湖陽，生擒駐紮在湖陽的劉表部將鄧濟，斷了張繡的助力。之後，曹操領軍轉攻舞陰，未幾日，將其攻克。
隨後，曹操率軍準備攻打新野。當大軍來到淯水河畔時，曹操的心情格外地鬱悶，為了祭奠陣亡將士，曹操特地在淯水河畔舉行了一個儀式。曹操親自參加祭奠，歔欷流涕，使得曹軍將士們都深受感動。
第二日，鼓足了勇氣的曹軍猛攻新野，哀兵必勝，曹操當晚便進了新野城，在城內休息了。張繡領著部眾不敵曹操，乾脆退到了穰縣。
這次曹操帶了荀攸一起參贊軍機，就在攻破新野的當晚，荀攸找到了曹操，勸說道：&ldo;明公，今張繡與劉表二人相恃為強，然張繡軍的班底是西涼軍，來到南陽，只能算是一支遊軍，處處要仰仗劉表的接濟。劉表一旦不給他提供資助，二人勢必分離。不若暫時緩兵，讓他們自動分開，我們若是攻得急了，劉表對張繡肯定不能不管，一定會全力相救。請明公考慮。&rdo;
然而，曹操為了早日報典韋的仇，同時他不想讓許都的南邊始終處於一種危險境地，必須儘快解決張繡的問題，因此曹操沒有聽從荀攸的建議，而是繼續向穰縣進軍。
在穰縣附近，曹軍與張繡軍激戰數日