從此嚴白虎的野心膨脹，勢力也迅速增長，他的部眾很快便發展到了三萬餘人。在嚴白虎兄弟的率領下，這三萬人馬橫掃了大半個吳郡。然後，嚴白虎將基地放在了吳縣，把太守府改造為&ldo;德王府&rdo;，開始了他統治吳郡的日子。
劉繇上任揚州刺史後，曾數次派兵進剿，因嚴白虎、嚴輿兄弟勇武過人，均被嚴白虎所敗。後來劉繇有心招降嚴白虎，卻礙著原吳郡太守許貢的面子，遲遲沒有行動。等到周瑜率兵渡江南下，劉繇就更加沒有心思了，嚴白虎可以繼續在吳軍逍遙。
周瑜佔據了丹陽郡後，也曾想趁熱打鐵，揮兵東向，卻因為丹陽郡系新得的地盤，需要加強鞏固以及應付九江太守周昂對廬江的進攻，周瑜不得不暫時放棄了攻打吳郡的想法。
此刻，丹陽郡已經完全納入了周瑜的勢力範圍，周瑜自廬江調來大批官吏，將廬江施行的新政推廣到了丹陽，獲得了丹陽百姓的擁護，丹陽本地的世家大族雖有些怨言，但見廬江的那些世家大族生活得也是好好的，加之見周瑜本身也是世家大族的出身，想必也不會從根本上損傷自身的利益，便也作罷了。
周瑜決定兵分兩路，一路由大將高順統領，率駐守丹陽的五千陷陣營士兵，自秣陵出兵，經過溧陽，向陽羨、烏程進發。同時周瑜令潘虎自丹陽的一萬五千名屯田兵中挑選五千人，歸入高順帳下，聽從高順的指揮。
周瑜自領大軍由舒縣出發，在皖口港乘坐錦帆軍的樓船，沿著長江直下江南，在丹徒登陸後，經過曲阿，一路向著吳縣的方向進攻。周瑜的大軍包括董襲的陷陣營一部五千人、臧霸的斥候營三千人、趙雲的颶風營四百人、甘寧的錦帆軍一部兩千人、女兵營及親衛隊共一千餘人，總共一萬兩千餘人。
周瑜的兩路大軍一路上旌旗招展、攻城拔寨勢若破竹，接連攻佔了陽羨、丹徒、毗陵等縣。訊息傳到吳縣，嚴白虎不由得慌張起來，急忙召集部下商議。
嚴白虎本是山賊出身，沒有士人願意投靠他，因此他靡下皆是武將，沒有可以出謀劃策的人，這一番亂鬨鬨地討論下來，嚴白虎覺得自己的腦袋都要炸了，卻沒有聽到一條好的退敵之策。
&ldo;啪～～&rdo;嚴白虎猛地一拍帥案，將那些正在爭論得面紅耳赤的粗武漢子們嚇了一跳，立刻閉上了嘴巴。嚴白虎的眼珠有些發紅，粗聲道：&ldo;你們這些人，平素裡就要你們多看些兵書，多想些作戰方略，你們倒好，就知道整天喝酒打獵，真是改不了山賊的習氣！&rdo;
一名嚴白虎的心腹武將笑道：&ldo;主公，當山賊有什麼不好？周瑜來攻我們，我們躲到山裡不就完了？繼續過我們的逍遙日子去！這城裡的日子我過得嘴巴里都淡出鳥來了。&rdo;
嚴白虎有些哭笑不得，只得吩咐身後的親兵道：&ldo;快～～去請顧雍先生過來商議大事。&rdo;
那名親兵領命而去，片刻之後，一名年約二十五六歲的儒生走了進來。嚴白虎忙上前迎接，口中說道：&ldo;元嘆先生，今日有勞你了。請坐～～請坐～～&rdo;
顧雍默默地席地而坐，只問了些前線的軍情，聽完了就在那閉目沉思，也不多發一言。
這顧雍，字元嘆，是吳郡吳縣人。顧氏是江南望族，顧雍自小便聰明伶俐，幼時拜蔡邕為師，學習彈琴和書法。他才思敏捷，心靜專一，藝業日進，深受蔡邕喜愛，贈之以名。故顧雍與老師同名。又因受到老師稱讚，故字元嘆。
嚴白虎攻佔吳縣後，苦於沒有文人相佐，便以顧家人的性命來要挾顧雍，逼他出任吳縣縣令。無奈之下，顧雍只得相從。不過因為顧雍的緣故，吳縣的吏治倒也清明，百姓的日子也算過得去。嚴白虎雖然出身自山賊，對顧雍這個比自己年紀小不